【香港SPAC】原阿里总裁卫哲发起的香港特殊目的收购公司「VISION DEAL」通过聆讯，为全港第二个通过聆讯的SPAC公司

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摘要：VISION DEAL于2022年2月15日向港交所递交招股书，拟在香港主板上市，其为香港第六家SPAC公司，卫先生、DealGlobe及创富融资为发起人，拟专注于专门从事智能汽车技术或具备供应链及跨境电商能力，从国内消费升级趋势中受益的中国优质公司。

S&TLiveReport获悉，特殊目的收购公司VISION DEAL HK ACQUISITION CORP.以下简称“VISION DEAL”）于2022年5月29日通过港交所聆讯，拟香港主板上市。此前公司在2022年2月15日递交上市申请。发起人为卫先生、DealGlobe及创富融资，联合保荐人为花旗和海通国际。

VISION DEAL是特殊目的收购公司（Special Purpose Acquisition Company，简称SPAC），其成立的目的是与一家或多家公司进行业务合并。在物色特殊目的收购公司并购目标时，拟将精力集中于专门从事智能汽车技术或具备供应链及跨境电商能力，从国内消费升级趋势中受益的中国优质公司。

若干宏观经济因素及行业趋势将继续支撑中国智能汽车技术市场及消费升级趋势。中国经济不仅于过去十年间强劲增长，政府利好政策及技术进步正推动中国智能汽车技术市场的增长。此外，我们见证受益于中国充满活力消费市场的中国公司的崛起。在强大的国内供应链能力支持下，中国消费品公司在海外越来越受认可。

此外，作为国际金融中心，香港的首次公开发售市场在2021年保持强劲。截至2021年12月31日，香港市场正在处理逾120份上市申请，仍是2022年最受欢迎的上市目的地之一。由于香港资本市场持续从扶持政策及法规(例如上市规则第18B章项下最近推出的特殊目的收购公司上市制度)中受益，预期高增长及创新型公司及投资者将继续探索融资方案及寻求于联交所上市。

投资亮点发售条款

内容	条款
发起人B类股总数	-
发起人占B类股比例	卫先生 45% DealGlobe 45% 创富融资 10%
B类股不会超过已发行股份总数上限	20%
行使上市认股权证	收购公司并购交易完成后30日行使
公平市值	紧接香港证券登记处接获行使通知日期前十个交易日A类股份的平均呈报收市价
尚未行使的上市认股权证赎回价	待定
召开股东大会要求	已发行及发行在外的普通股至少10%的股东
并购时间要求	上市日后18个月内公告并购，并在上市日后30个月内完成并购。
B类股禁售（对发起人的限制）	并购交易完成后12个月内
并购投票对股东投票占比的要求	待定
PIPE投资的规模要求	20亿价值要求最低25%
20-50亿价值要求最低15%
50-70亿价值要求最低10%
70亿-100亿价值要求最低7.5%
100亿以上价值可低于7.5%

注：本次发售不面向公众。发售、发行及买卖须仅限于专业投资者（专业投资者包括拥有至少8百万港元规模投资组合的个人；资产不少于4千万港元的信托公司；拥有投资组合不小于8百万港元且资产不小于4千万港元的企业或合伙企业。）,只有在SPAC完成收购资产后，散户投资者才可以参与

投资亮点

发起人于并购、资本市场以及公司投资及运营方面的独特专业知识组合;

在消费升级及信息技术方面具备行业专长并具有良好的往绩记录;

特殊目的收购公司并购目标的价值创造能力;

强大的寻找目标能力及严格的审查流程;及

由庞大的全球关系网络补充的管理及营运能力。

公司资料：

公司地址：71 Fort Street, PO Box 500 Grand Cayman Cayman Islands KY1-1106

香港地址：香港九龙 观塘道348号 宏利广场5楼

查看招股书：点击文末“阅读原文”

并购标准

已制定以下一般指引用于评估潜在特殊目的收购公司并购目标:

久经考验的市场领导者。

拥有市场潜力且具竞争力的产品或服务类别。

与稳健财务表现对应的合理估值。

严守道德、专业及富有远见的行政人员及高级管理层，已准备好履行上市规则项下财务报告及企业管治义务;及

有能力利用并受益于我们的专长及经验、公众形象及广阔的资本渠道的消费及智能汽车技术公司。

公司架构

截至本文件日期，本公司B类股份 的45%、45%及10%分 别 由VKC Management、Vision Deal Acquisition Sponsor LLC及Opus Vision SPAC Limited 持 有。

VKC Management、Vision Deal Acquisition Sponsor LLC 及 Opus Vision SPAC Limited为分别由卫先生、DealGlobe及创富融资全资拥有的投资控股公司。

本公司剩余10%的B类股份由Opus Vision SPAC Limited持有，该公司为创富融资全资拥有的投资控股公司。

来源：招股书

发起人介绍

发起人为卫哲、DealGlobe及创富融资

卫哲

卫先生拥有约20年的投资及谘询顾问经验，其中包括10年跨国公司高管经验，以及10年中国私募股权投资经验。于2011年6月创办嘉御资本之前，卫先生于2006年11月-2011年2月在阿里巴巴集团担任执行副总裁并担任阿里巴巴网络有限公司的行政总裁

卫先生的投资及谘询顾问能力从嘉御资本的往绩记录中显而易见。嘉御资本的资产管理规模由12亿美元增加至截至2021年12月31日的22亿美元。此外，截至2021年12月31日，嘉御资本投资超过80个项目，其中包括多个成功的首次公开发售及并购退出。其在过去十年间在中国进行的部分以消费升级为主题的知名投资包括:

泡泡玛特国际集团有限公司(香港交易所:9992)(“泡泡玛特”),嘉御资本透过谘询服务与泡泡玛特建立合作关系，并于2020年初获得投资泡泡玛特的机会。;

思摩尔国际控股有限公司(香港交易所:6969)(“思摩尔”)，嘉御资本透过提供谘询服务与思摩尔建立合作关系，于2019年获得投资机会。

安克创新科技股份有限公司(深交所:300866)(“安克”)。嘉御资本透过提供谘询服务与安克建立合作关系，于2017年及2018年获得机会投资安克。

91无线网络有限公司(“91无线”)，嘉御资本透过其谘询服务与91无线的当时拥有人网龙建立关系，并于2012年获得机会投资91无线。

卫先生亦于多家在联交所、纽约证券交易所及上海证券交易所上市的公司的董事会任职，其中多数公司在消费及互联网领域开展业务。其中包括自2013年6月起担任江南布衣有限公司的非执行董事，乐居控股有限公司独立董事，上海晨光文具股份有限公司的独立董事。

DealGlobe

DealGlobe为易界集团的成员公司，易界集团为由冯先生创办并获优秀企业家、公司及家族理财办公室战略支持的跨境精品投行。截至2021年12月31日，易界集团已经执行20笔交易，包括总价值约35亿美元的谘询交易及约60百万美元的投资交易。易界集团的部分知名交易与以下公司有关:

汇量科技有限公司(香港交易所:1860)。易界集团向汇量科技有限公司提供顾问服务，就战略性企业及财务事宜向彼等提供意见。

AppLovin，于2017年，易界集团透过安排交易及主要条款，协助东方弘泰资本(“东方弘泰”)对AppLovin进行投资

深圳远东医院集团(“远东医院”)，易界集团在2020年深圳远东妇产医院向凯为医疗投资集团(深圳)有限公司出售控股权益交易中担任财务顾问;

麒麟软件有限公司(“麒麟软件”)，于2020年及2021年，易界集团协助一名私募股权投资者对麒麟软件进行少数股权投资。

此外，DealGlobe于2013年12月在英国注册成立及自2016年10月起获英国金融行为监管局授权并受其监管，可在英国境内开展机构融资业务(“FCA牌照”)。DealGlobe亦获准就投资(退休金转移及退出退休金除外)提供意见。因此，DealGlobe具备与证监会颁发的第6类(就机构融资提供意见)或第9类(提供资产管理)牌照类似的海外认证。

创富融资

创富融资于2014年1月在香港注册成立，并为自2014年8月起可从事证券及期货条例项下第1类(证券交易)及第6类(就机构融资提供意见)的证监会持牌法团。自2019年10月起，创富融资亦取得合资格保荐人资格，可于香港保荐首次公开发售。截至2021年9月30日止九个月，按交易数量计，创富融资在香港小型市场和香港中型市场财务顾问中分别排名第二及第三。就资本市场集资交易而言，创富融资自成立以来已成功完成46项上市公司及私人公司的首次公开发售及二次发行交易，总交易规模约15亿美元。

创富融资为创富金融集团有限公司(“创富金融集团”)的集团公司，一家总部位于香港的专业金融集团，提供多类金融服务。创富金融集团主要专注于机构融资、资本市场交易、资产管理、证券经纪及保证金融资业务。除作为可透过创富融资从事证券及期货条例项下第1类(证券交易)及第6类(就机构融资提供意见)受规管活动的证监会持牌法团外，创富金融集团透过其集团公司创富资本管理有限公司(“创富资本管理”)进行资产管理活动，创富资本管理为一家证监会持牌法团，可从事证券及期货条例项下第9类(提供资产管理)受规管活动。证券经纪及保证金融资业务由创富证券有限公司(创富金融集团的一家集团公司)开展，该公司持有可从事第1类(证券交易)受规管活动的证监会牌照。

管理层情况

董事会由十名董事组成，包括三名执行董事、三名非执行董事以及四名独立非执行董事。董事简介载列如下:

董事会主席

卫哲，51岁、董事会主席兼执行董事。其获VKC Management提名为董事会成员。

拥有约20年的投资及谘询顾问经验，其中包括10年跨国公司行政总裁经验，以及10年中国私募股权投资经验。彼为嘉御资本的创始合伙人兼主席，曾任阿里巴巴集团执行副总裁并担任阿里巴巴网络有限公司行政总裁，百安居(中国)家居有限公司总裁兼行政总裁、首席财务官、行政总裁。担任东方证券股份有限公司投资银行部总经理兼投资银行部主管，Coopers & Lybrand企业财务经理。亦曾于联交所、纽约证券交易所及上海证券交易所的多家私营公司及上市公司担任董事，其中多数公司从事的业务关于消费及互联网领域

卫先生获《亚洲金融》杂志评选为2010年“中国最佳CEO”之一。彼在中国消费及互

联网领域进行创新的公司积累了经验并熟悉该等公司。彼上海外国语大学取得国际商业管理学士学位。

执行董事

冯先生，36岁，执行董事、行政总裁。在投资谘询及私募股权领域拥有10年的经验，专门从事跨境并购及投资。冯先生为易界集团(一家跨境精品投行)的创始人、主席及行政总裁。曾经任职于Summit Partners伦敦办事处。自2022年1月以来一直担任上海工业和资讯化产业并购协会会长。于2017年1月，彼获胡润百富颁发的“中英关系最佳贡献奖—跨国投资领域新星奖”。上海大学工商管理学士学位，欧洲高等商学院硕士学位。

楼先生，40岁，执行董事、首席战略官。在科技、媒体及电信(TMT)、金融及商业服务领域的投资、投资银行及私募股权方面拥有丰富职业经验。曾经高瓴资本担任投资专业人士。在纽约Apax Partners担任投资专业人士，在Goldman Sachs担任投 资银行家。获得美国曼隆学院管理学学士学位。

中介团队

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保荐人承销历史业绩

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花旗近期的保荐破发率为20.37%，海通国际近期的保荐破发率为21.67%；

两者都是首次参与香港SPAC公司的发行。

SPAC简介

特殊目的收购公司（Special Purpose Acquisition Company，简称SPAC），也被称为「空白支票公司」，是先设立一家空壳公司进行资金募集，然后通过并购目标公司帮助目标公司实现上市

SPAC区别于以往的借壳上市，这个壳更干净。其不是通过买壳的形式上市，而是先造壳并募资，，然后在规定时间内并购目标公司，最终使目标公司成功上市。通过SPAC方式上市，目标公司只需要与已上市的SPAC上市主体合并，即完成了上市，。

和传统IPO相比，SPAC具有如下优势：

上市时间短:SPAC确定投资标的后，目标公司曲线上市只需要3至6个月的时间。SPAC究其根本就是一场并购交易，上市公司节省了传统IPO中繁琐且漫长的上市流程。

上市成本低:承销商费用一般占到公司传统IPO发行收入的5%-7%，而通过SPAC上市模式，发起人可以帮助上市公司分摊近半承销费用。

上市门槛低:众多难以盈利的新兴科技企业被筛选在传统IPO外，相比而言，SPAC上市门槛更低，更多企业可以完成上市，增加了市场流动性。

香港交易所（00388.HK）的SPAC上市制度已经正式启动。在中概股回归的大背景下，SPAC的首要作用是增加整体市场容量以及帮助更多的创新企业在香港通过上市获得融资。

从港交所发布的SPAC上市相关规定来看，其比美国SPAC更为严格。

发起人方面：港交所规定至少一名SPAC发起人是持有证监会所发出的第6类（就机构融资提供意见）及／或第9类（提供资产管理）牌照的公司。此外，至少须有一名发起人拥有SPAC公司至少10%的股份。

募资额及发行价格方面：联交所规定SPAC公司首次发售筹集的资金总额至少为10亿港元。而每股发行价至少为10港元；其SPAC股份的交易单位及认购额至少为100万港元。

参与者方面：并非所有投资者都能参与SPAC的交易。港交所规定香港SPAC首次公开发售仅面向专业投资者，且在SPAC并购交易完成之前，只有专业投资者可以交易SPAC证券。

SPAC权证（即由SPAC发行的权证，而非为发起人权证）：行使价必须比SPAC股份在首次上市时的发售价他社突高出至少15%；行使期于SPAC并购交易完成后才开始，且SPAC权证的到期日由并购交易完成日起计的不须最少于1年及不多于5年。

PIPE：在SPAC公司与目标并购公司完成合并前，港交所要求SPAC向外来独立的PIPE（私募基金）投资者取得资金，以完成SPAC并购交易。所有PIPE投资必须是专业投资者，同时募集的资金必须达到下表所示的议定的SPAC并购估值的百分比，且其中至少50%来自至少三名资深投资者。

近期SPAC市场情况

全球SPAC上市数持续上升，数据平台SPAC Track统计，去年第四季每月均有超过50只SPAC挂牌，平均集资额达107.76亿美元，较第二季及第三季高出逾一倍。

去年美国共有得约612宗SPAC上市，按年大幅增加逾1.46倍；集资额亦按年飙逾九成至约1,615.14亿美元，突破1,600亿美元大关。去年首季延续2020年的热烈气氛，共有298只SPAC上市，筹资987.31亿美元。

2021年9月2日，新加坡证券交易所（SGX）正式发布了特殊目的收购公司（SPAC）的主板上市规则。2021年12月24日，淡马锡旗下子公司祥峰投资控股（Vertex Venture Holdings）在开曼群岛注册的特殊目的收购公司（SPAC）——Vertex Technology Acquisition Corporation Ltd（下称VTAC），已有条件获得在新加坡交易所主板上市的资格。成为第一家在新交所上市的SPAC。

中国公司在国际资本市场的敏感度方面从未落后。下面是2个中国企业赴美SPAC两个经典案例

1、香港前财政司司长梁锦松旗下的新风天域连同复星医药收购和睦家，

SPAC公司（和睦家）

•上市时间2018.6.28

•并购时间2019.7.30

•新代码：NFH

•募资规模2.875亿美元

2、A股的公关和营销公司蓝色光标，美国SPAC算是失败了，SPAC公司（Legacy）

•上市时间2017.11

•并购时间2019.8.23

•代码：LGC

•募资规模3亿美元

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